Trả lời nhanh
Công ty cổ phần được hình thành khi có từ 3 cổ đông trở lên cùng góp vốn, soạn thảo điều lệ và đăng ký thành lập tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Vốn điều lệ chia thành các cổ phần bằng nhau. Công ty hoạt động bằng cách phát hành cổ phiếu huy động vốn, quản lý qua Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc, rồi chia cổ tức theo số cổ phần.
Đây là dạng câu hỏi tình huống thường gặp trong bài về các loại hình doanh nghiệp (môn Kinh tế và Pháp luật): đề nêu “Công ty cổ phần A” rồi yêu cầu em giải thích công ty được lập ra ra sao và vận hành thế nào. Vì đề không cho số liệu cụ thể, em chỉ cần nắm khung kiến thức dưới đây rồi gắn vào tình huống của đề.
1. Công ty cổ phần là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông.
- Số cổ đông tối thiểu là 3, không giới hạn số tối đa.
- Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp (trách nhiệm hữu hạn).
- Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty được quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định của pháp luật.
2. Công ty cổ phần A được hình thành như thế nào?
Em có thể trình bày theo các bước sau, mỗi bước đều gắn với “công ty A” trong đề.
- Có người sáng lập. Một nhóm ít nhất 3 người (hoặc tổ chức) có chung ý tưởng kinh doanh, cùng bàn về lĩnh vực, quy mô và số vốn cần có. Họ là các cổ đông sáng lập.
- Soạn điều lệ công ty. Điều lệ ghi tên công ty, ngành nghề, vốn điều lệ, tổng số cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu tổ chức, cách chia lợi nhuận.
- Đăng ký mua cổ phần. Các cổ đông sáng lập đăng ký mua cổ phần; phần còn lại có thể chào bán cho người khác để đủ vốn.
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ gồm giấy đề nghị đăng ký, điều lệ, danh sách cổ đông sáng lập, giấy tờ pháp lý liên quan. Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh.
- Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Từ thời điểm này công ty chính thức ra đời và có tư cách pháp nhân.
- Hoàn tất sau đăng ký. Công ty công bố thông tin đăng ký, khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, và các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký trong thời hạn luật định (90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận).
Mẹo nhớ: “Góp vốn – Điều lệ – Đăng ký – Được cấp giấy – Hoạt động”. Nhớ 5 cụm này là đủ khung bài.
3. Phương thức hoạt động của công ty cổ phần
a) Huy động vốn bằng cổ phần
Đây là điểm nổi bật nhất. Công ty chia vốn thành nhiều cổ phần nhỏ, bán cho nhiều người nên huy động được lượng vốn lớn. Ngoài cổ phiếu, công ty còn có thể phát hành trái phiếu để vay vốn dài hạn.
b) Tổ chức quản lý theo bộ máy
| Bộ phận | Vai trò chính |
|---|---|
| Đại hội đồng cổ đông | Cơ quan quyền lực cao nhất; quyết định các vấn đề lớn như điều lệ, chiến lược, bầu hội đồng quản trị, thông qua mức chia cổ tức. |
| Hội đồng quản trị | Thay mặt cổ đông quản lý công ty giữa hai kỳ họp; quyết định phương hướng kinh doanh, bổ nhiệm giám đốc. |
| Giám đốc (Tổng giám đốc) | Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị. |
| Ban kiểm soát (hoặc bộ phận kiểm toán nội bộ) | Giám sát việc quản lý, điều hành; kiểm tra sổ sách tài chính, tuỳ mô hình và quy mô công ty. |
c) Biểu quyết và phân chia lợi ích
- Cổ đông biểu quyết theo số cổ phần sở hữu: càng nhiều cổ phần, quyền biểu quyết càng lớn.
- Kinh doanh có lãi, cổ đông được nhận cổ tức tỉ lệ với số cổ phần.
- Kinh doanh thua lỗ, cổ đông chỉ mất tối đa phần vốn đã góp.
d) Chuyển nhượng cổ phần
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp hạn chế theo luật hoặc điều lệ (ví dụ cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong thời gian đầu). Nhờ vậy cổ đông dễ rút vốn mà công ty vẫn hoạt động liên tục.
4. Ưu điểm và hạn chế
| Ưu điểm | Hạn chế |
|---|---|
| Huy động vốn lớn, nhanh; chịu trách nhiệm hữu hạn; cổ phần dễ chuyển nhượng; hoạt động lâu dài, không phụ thuộc một cá nhân. | Thủ tục thành lập và quản lý phức tạp; phải công khai nhiều thông tin tài chính; quyền kiểm soát có thể bị phân tán. |
5. Mẫu trả lời gợi ý
Công ty cổ phần A được hình thành khi một nhóm từ 3 cổ đông trở lên cùng góp vốn, thống nhất điều lệ rồi nộp hồ sơ đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có tư cách pháp nhân. Về hoạt động, công ty huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu; Đại hội đồng cổ đông quyết định việc lớn, Hội đồng quản trị quản lý, Giám đốc điều hành hằng ngày; lợi nhuận chia cổ tức theo số cổ phần, cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
6. Lỗi sai thường gặp
- Nhầm với công ty TNHH: công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu; còn công ty cổ phần thì được.
- Viết “cổ đông chịu trách nhiệm vô hạn”: sai, đó là đặc điểm của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh.
- Nói công ty ra đời ngay khi góp vốn: thực tế phải đăng ký và được cấp giấy chứng nhận.
7. Luyện tập
Câu 1. Ba người bạn lập công ty cổ phần với vốn điều lệ 3 tỉ đồng, chia thành 300.000 cổ phần. Mỗi cổ phần có mệnh giá bao nhiêu?
Đáp án: 3.000.000.000 : 300.000 = 10.000 đồng/cổ phần. (Đây là ví dụ tự đặt.)
Câu 2. Công ty trên bị thua lỗ, nợ 10 tỉ đồng. Cổ đông Bình đã góp 500 triệu đồng. Bình phải chịu tối đa bao nhiêu?
Đáp án: Tối đa 500 triệu đồng, vì cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp.
Câu 3. Cơ quan nào có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần?
Đáp án: Đại hội đồng cổ đông.
Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
Cần tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân từ khi nào?
Từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trước đó công ty chưa được coi là chính thức thành lập.
Cổ đông chịu trách nhiệm như thế nào khi công ty thua lỗ?
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, không phải dùng tài sản riêng để trả nợ thay công ty.
Công ty cổ phần khác công ty TNHH ở điểm nào?
Công ty cổ phần được phát hành cổ phiếu để huy động vốn và cổ phần chuyển nhượng khá tự do, còn công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu và việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế hơn.